企业在过去20年里不断进行着公司治理改革，但为什么许多董事会在金融危机的考验中依然败得如此之惨?比如，在北美和欧洲，那些未能阻止管理层大举冒险涉足美国次贷的金融机构的董事会只能眼睁睁地看着自己的机构在2008年到2009年经济崩溃期间遭受重创。的确，欧盟委员会、美国国会和其他机构都发现，董事会(特别是金融机构的董事会)在战略指导、风险管理监管、高管薪资结构、管理层继任规划以及完成其他基本任务等方面都存在着严重的不足。但是，大多数董事会肯定会争辩并展示——他们拥有最佳实践的结构和流程。

　　经过多年对数十家董事会进行分析研究并提供咨询，我认为，答案在于此类最佳实践并不够用，即使你的董事会中不乏具有极高资质的人员，也是如此。如果没有正确的人际关系动力——具有协作精神的首席执行官和董事们像所有者一样思考，并慎用职权——独立董事与管理层之间就会缺乏建设性的挑战，无论董事会的流程多么出色，都于事无补。因此，董事会对于企业财富的贡献，就很有可能不足或者达不到应有的标准。董事会动力不足也是那些自身并非董事但要向董事们报告的高管所担忧的，因为这会使这些高管难以与董事会建立起一种健康且高效的关系。此外，对于期望有一天能够跻身董事会的高管而言，了解到正确的人际关系的重要性及其对于成为出色的企业董事的意义至关重要。

　　把握这种不断变化的人际交流的脉动并非易事。但是，高管与非高管董事可以使用3项测试来评估自己董事会的人际关系。

　　1. 我们的董事是否像企业所有者一样思考和行事?

　　董事会是至关重要的管理机构，负责为企业所有者目前和未来的利益，确保自己治下的企业具有长期的健康生存发展能力。因此，希望董事会具有所有者的思维方式并不是不合理的要求。尽管董事会经过改革已经有所改进，但是，许多外部董事依旧是被动的参与者，他们不相信除了在董事会会议上问几个问题外，还有责任去挑战管理层。在一家金融机构，在股东们希望独立董事领袖在一位激进的投资者开始质询该公司的战略和领导层结构时，能够更积极地参与时，他却私下对一位同事说：“我签约并不是为了干这个。”

　　与之形成对照的是，一位非常成功的大型家族式建筑公司的董事长在描述治理良好的家族式企业的董事会的作用时说到：“具有企业所有者思维的董事——无论来自于家族内部还是外部——都对本公司拥有激情，目光长远，并且个人对企业负责(不同于法律责任)。他们会花时间了解自己不懂的事情，不会将责任推卸给他人。他们在需要的时候会挺身而出。从根本上讲，企业的长期成功对他们个人都至关重要。”

　　为了让所有者的思维扎根于董事会之中，企业在招募董事时，应该寻找具有积极的“能做”的态度和独立思维的人。向候选人询问下列问题会有所帮助：

　　·非执行董事如何参与战略的制定?

　　·为了有效地履行职责，你需要什么类型的信息，你如何获得这些信息?

　　·在你以前担任董事的过程中，你在哪些领域的影响力最大?

　　·在一个集体环境中，你何时会反对为大多数人普遍接受的观点，结果怎样?

　　当候选人无法说出她或他与管理层出现分歧的情况时，这就是一个明确的警告信号。事实上，董事会能充分发挥其潜力的标志就是，董事会经常存在压力，但管理层与外部董事之间依然能相互尊重。这一有效的组合不会导致没完没了的争吵，而是有助于促进健康和建设性的争论，并改善决策的制定。Christopher Hogg爵士是英国财务报告委员会的前主席，他曾经说过：“出色的董事会并不是一个让人感觉非常舒服的地方，它们也不应该是这样的地方。”

　　董事会还应该评估候选人对其企业内在的兴趣，以及候选人能够奉献给这一工作多少时间。为什么要这样做?因为这两者无论缺乏哪一方面都会削弱董事像所有者那样思维和行事的能力。最后，尽管经济激励措施的作用不可高估，但成为所有者有助于董事像所有者那样思考。当董事得到其企业的股份或者使用自己的资金购买数量可观的股份后，他们或许会更加坚定地履行自己的职责——前提是所获得的股份只有在从董事的职位上退休后才可以出售。

　　像所有者那样思考意味着在实践中董事应该在战略制定和风险监控方面介入得更深。在一些问题上，特别是首席执行官的继任规划和高管薪酬等方面，董事会必须绝对负责;换言之，董事会成员必须挽起袖子，亲自推动工作的进行。这就是说，这一几乎放之四海皆准的准则——上市企业的董事会应该负责调查和提供指导，但让管理层区负责执行和管理其他细节——对处理董事会面临的大多数问题都是上策。

　　所有者的思维还要求外部董事对于企业所在的行业有深入的了解，这样，他们能够有效地向管理层发起挑战。但许多外部董事却常常不具备这类知识。在某些在金融危机中垮台的金融机构里，非执行董事在很大程度上没有能够评估这些企业所承担的风险，并且在这些机构所面临的环境迅速恶化时，惊愕不已。为了确保董事会的成员能够做出有意义的贡献，增加他们知识的努力应该集中于体验性活动，比如参观访问生产设施、供应商和客户等。与被动地阅读和听取书面报告和演讲相比，这些活动会加深他们对企业业务和行业动态的了解。

　　但是，外部董事通过在董事会服务所能构建的知识的深入程度方面存在着局限。因而，有些企业转而聘用更多具有行业专业知识的非执行董事。比如，英国的巴克利银行要求50%的外部董事会成员拥有金融服务业的背景。

　　2. 我们的首席执行官是否具有协作思维?

　　在一些企业，高管们害怕如果董事会拥有权力，那么，管理层的权力将不可避免地遭到削弱。在最近几年，出现了一些首席执行官未能将关键的发展决策告知董事会或者让董事会参与的事件——比如，并购讨论等，这些事件引起了广泛关注。这些妨碍信任的事件常常会导致首席执行官丢掉自己的饭碗。

　　尽管高管们越来越意识到让自己的董事会全面地了解情况的重要性，但董事们还是容易受到管理层的操纵。因此，他们需要确保拥有一位具有协作思维意识的首席执行官。比如，有些新上任的首席执行官或许认识不到他们没有将适当类型的信息告知董事会。在这种情况下，通过提出反馈意见或许能够解决问题。但是，当一位经验丰富的首席执行官蓄意蒙蔽董事会时，除了解雇该首席执行官外，董事会很难改变现状。一家企业试图通过辅导来改变未将企业事务的真实状况告知董事会的首席执行官，但最终还是解雇了他，因为信任已经无法恢复。

　　董事会在选择新首席执行官时，应该寻找具有协作精神的人。比如，董事会应该花时间了解候选人在充当别的企业的首席执行官时是如何与董事会打交道的。董事会应该不惜一切代价避免聘用这样的候选人：他们认为企业是一个被“管理”的实体，而不是一个他们负有责任的实体。

　　与董事会的协作可以写入到首席执行官工作职责中，并且定期提供反馈意见。一位英国的董事长在年度董事会评估调查中，包括了关于首席执行官提供信息的充足程度以及首席执行官与其他董事相处融洽程度的问题。其目的是向首席执行官发出信号，告诉他，这些问题对于董事会很重要，并将任何问题解决在萌芽阶段。

　　当然，信任是随着时间的推移通过频繁的接触而建立的。对于成功和失败，首席执行官必须同样告知董事会，并且愿意寻求帮助。在许多企业，关于首席执行官面临的挑战的讨论会出现在首席执行官与董事长一对一的会谈中，或者出现在只有非执行董事参与的执行会议中。

　　董事会可以通过自己的行为来影响管理层与其合作的意愿。比如，他们必须通过展示增加价值的能力和不会对高管团队进行事必躬亲的管理，来赢得首席执行官的信任和信心。对于后面一点，一位FTSE 100企业的董事长说：“真正的考验在于，高管们是否认为他们对董事会在属于管理层职责范围的事务上的建议可以听，也可以不听。如果他们感觉，必须遵从这些建议，那么，董事会就已经过界了。”

　　3. 我们的董事会是否能够捍卫自己的权威和独立性?

　　董事会必须时刻警惕，保护自己的地位和独立性。尽管很少有董事愿意承认这一点，但越来越多的成功的首席执行官成了对董事会权威的最大威胁，无论这样的首席执行官是否拥有了董事长的头衔，都是如此，这种现象在美国非常普遍。在从金融服务到娱乐业再到零售业的许多行业，随着首席执行官取得越来越大的成功，董事会眼睁睁地看着自己的权威被一点点地蚕食。相关迹象的征兆包括对管理层建议的质询不再那么激烈，董事会时刻准备同意不合理的要求——比如，在高管薪酬方面的要求。有些董事会只有在首席执行官变更或者某些事出了岔子时(比如危机或丑闻)，才会意识到其权威丧失的程度。

　　董事会可以采取许多措施保护其权威和独立性。首先，他们应该确保董事长和首席执行官的岗位由不同的人担任。从原则的立场看，董事会的工作是监督管理层，而他们却由首席执行官来领导，这对于董事会而言，是存在问题的。任命一位独立董事领袖来取代非执行董事长——这在美国是最受企业青睐的选择——这并不够，因为美国大多数的独立董事领袖在为董事会会议制定议程、面试董事候选人和其他保护董事会权威和独立性的活动中，并不负主要责任。

　　此外，董事会需要在继任规划和领导力培养方面成为最高决策者，这样，首席执行官就不能要挟董事会同意不合理的要求，无论这些要求是在薪酬方面，还是在额外的授权方面。在一家欧洲的零售企业，董事会未能为首席执行官的职位找出一位继任者，这使得首席执行官进一步攫取了董事长的宝座。

　　由于成功的首席执行官的影响力会增长，董事会还应该对董事会人员的相关地位予以关注。与董事长讨论和直接观察董事会中的动态，会揭示出首席执行官并非总是关注他们认为资历不如自己的非执行董事的观点。对于首席执行官感到敬畏或者受其胁迫的外部董事，也会对管理层过分恭顺。

　　作为一项原则，董事会应该确保非执行董事的地位与首席执行官的地位大体相当、相同或者高于后者。在一家应该企业，董事长故意招募在其他上市企业担任董事长的人进入董事会。这样，该董事会就更有可能赢得取得高度成功的首席执行官的尊敬，而非独立董事也可以相互尊重。在另一家企业，只有当所有目前担任非执行董事的人都支持他或她时，一位候选人才能被提名进入董事会。该公司董事长给出的理由是：“董事会的时间非常宝贵，你不能让一个没有赢得全体董事尊重的人担任董事。”

　　董事长与首席执行官之间的相对地位非常重要。一家英国企业的资深独立董事说过：“在必要时，你需要有人能够告诉首席执行官，他的行为像个白痴。”在英国，董事长的年龄通常比首席执行官大十多岁，这提高了董事长充当首席执行官导师的能力。

　　最后，董事会要为董事和首席执行官的任期设置限制，但准确的离职时间可以具有一定的灵活性，以确保新的目标人选能够进入董事会，让董事会与管理层保持足够的距离。在一家食品服务企业，董事会——其中许多成员已经在董事会中工作了多年——与首席执行官的关系过于密切，无法对其不受纪律约束的发展战略发起挑战。后来，该战略暴露出问题来，迫使该企业进行了成本高昂而且令人难堪的重组，导致首席执行官和所有任期过长的董事离职。

　　一家加拿大银行通常允许非执行董事的服务期限为10年。一家英国企业对于任期长短并没有正式的政策，董事长通常寻求每过6到7年就轮换董事的做法。相对而言，限制首席执行官的任期或许会有助于董事会保持自己的权威，并迫使其更加关注继任规划和领导力的培养。这种方法也会为首席执行官的工作注入紧迫感。一位任期被加了10年限制的美国首席执行官认为，这有助于他成为更加出色的领导人。他还专门腾出大量的时间来思考该企业的长期健康发展问题，以及在其离职后应该采取的保持该企业成功的措施。

　　在说到运作出色的董事会时，仅有最佳实践结构是不够的。没有正确的思维方式和董事会与管理层之间恰当的人际关系，董事会无法充分发挥其潜力。